本次来回的具体终了步地为国泰君安换股收受合并海通证券，即国泰君安向海通证券的整体A股换股鼓动刊行A股股票、向海通证券的整体H股换股鼓动刊行H股股票，按照统一换股比例交换该等鼓动所持有的海通证券A股、H股股票。同期，国泰君安向国资公司刊行A股股票召募配套资金不向上东说念主民币100.00亿元。

自本次合并的交割日起，存续公司承继及连结海通证券的一起金钱、欠债、业务、东说念主员、条约、天赋过甚他一切职权与义务；合并完成后，海通证券将隔绝上市并刊出法东说念主经验。国泰君安因本次换股收受合并所刊行的A股股票将苦求在上交所主板上市通顺、H股股票将苦求在香港联交所主板上市通顺。

一、重组委会议现场问询的主要问题

请上市公司代表麇集海通证券功绩变动的主要原因及叮咛措施、本次来回完成后上市公司主要酌量计算变化、异日整合管控安排，讲明本次来回是否成心于提升上市公司质地，成心于保护投资者正当权益。请寥寂财务参谋人代表和管帐师代表发标明确意见。

二、换股比例1：0.62，本次来回不会导致国泰君安规则权发生变更，本质规则东说念主仍为海外集团

凭证《重组不休目标》关联章程，经收受合并两边协商细目，本次来回中，国泰君安、海通证券的A股换股价钱按照订价基准日前60个来回日的A股股票来回均价经除权除息挪动后细目，并由此细目A股及H股换股比例。每1股海通证券股票不错换得国泰君安股票数目=海通证券的A股换股价钱/国泰君安的A股换股价钱（狡计效果按四舍五入保留两位少许）。

国泰君安的A股换股价钱为13.83元/股，海通证券的A股换股价钱为8.57元/股。凭证上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1：0.62，即每1股海通证券A股股票不错换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票不错换得0.62股国泰君安H股股票。国泰君安的H股换股价钱为订价基准日前60个来回日的H股股票来回均价7.73港元/股，以上述换股比例狡计可得海通证券的H股换股价钱为4.79港元/股。

自2008年《上市公司要紧金钱重组不休目标》颁布以来的上市公司换股收受合并可比案例中，同为“A+H股收受合并A+H股”的仅有中国南车收受合并中国北车，该案例中A股与H股弃取了相似的换股比例。

凭证《重组不休目标》，基于国泰君安、海通证券2023年审计请问和本次来回金额情况，本次来回组成国泰君安的要紧金钱重组，具体狡计如下：

凭证《重组不休目标》，基于国泰君安、海通证券2023年审计请问情况，本次来回组成海通证券的要紧金钱重组，具体狡计如下：

本次来回前，国泰君安与海通证券不存在关联相干，本次收受合并不组成国泰君安的关联来回，亦不组成海通证券的关联来回。

本次召募配套资金的刊行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股鼓动。

凭证《重组不休目标》《上交所上市功令》等关联法律法例及门径性文献的章程，召募配套资金事项组成国泰君安的关联来回。就上述召募配套资金触及关联来回事项，国泰君安关联董事藏匿表决，寥寂董事挑升会议已审议并发表了审核意见；国泰君安鼓动大会审议关联事项时，关联鼓动藏匿表决。

规则最新泄漏，海通证券无控股鼓动且无本质规则东说念主，最近三十六个月内未发生规则权变更的情形。本次来回完成后，海通证券将隔绝上市并刊出法东说念主经验。

规则最新泄漏，国盛集团持有海通证券8.56%的股权，为海通证券第一大鼓动；国盛集团全资子公司上海国盛集团金钱有限公司持有海通证券1.82%的股权；国盛集团过甚一致行为东说念主共计持有海通证券10.38%的股权。

本次来回前后，国泰君安规则权未发生变更，国泰君安控股鼓动、本质规则东说念主过甚一致行为东说念主办股情况如下：

本次来回前36个月内，国泰君安控股鼓动均为国资公司，本质规则东说念主均为海外集团，未发生过变更。本次来回不会导致国泰君安规则权发生变更。因此，本次来回不组成《重组不休目标》第十三条章程的重组上市情形。

国资公司于1999年经上海市东说念主民政府批准配置，自2007年景为海外集团全资子公司，是海外集团系统政策性金融金钱的病笃持股公司，2014年7月事中国银监会批准成为首批地点金钱不休公司之一，参与上海市金融企业不良金钱的收购治理责任。自配置以来，国资公司郑重酌量、锐意更正，得手主导、参与上海市属金融机构及重心国企的重组与改制，促进国有成本有序进退。规则2023年末，国资公司合并报表总金钱达到800.35亿元，2023年度终了包摄于母公司系数者的详细收益总和31.98亿元。

国资公司主要历史沿革事件如下：

国资公司最近两年经审计的主要财务计算如下：

规则最新泄漏，国资公司持有国泰君安23.06%的股权，为国泰君安的控股鼓动。国资公司的独一鼓动海外集团共计规则国泰君安33.36%的股权，为国泰君安的本质规则东说念主。

规则最新泄漏，国泰君安的现任董事中，刘信义、管蔚、钟茂军、陈华在海外集团或国资公司任职。

三、收受合并后，金钱总和逾1.6万亿，净金钱逾3000亿

国泰君安主要历史沿革事件如下：

凭证国泰君安最近三年经审计财务数据及2024年第三季度请问（未经审计），国泰君安最近三年及一期主要财务计算如下：

凭证如期请问泄漏数据，国泰君安2021年度、2022年度、2023年度各主要业务板块营业收入情况如下：

规则2024年9月末，国泰君安总金钱限度达到9，319.48亿元，在境内共设有37家证券分公司、345家证券营业部、25家期货分公司，并在中国香港、中国澳门、好意思国、英国、新加坡、越南等地设有境外机构。

规则2024年9月末，海通证券总金钱限度达到6，932.37亿元，在境内共设有41家证券分公司、297家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部，并在亚洲、欧洲、北好意思洲、南好意思洲、大洋洲宇宙5大洲15个国度和地区设有分行、子公司或代表处。

凭证国泰君安经审计的2023年度财务请问、未经审计或审阅的2024年1-9月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，在不议论召募配套资金的情况下，本次来回对存续公司主要财务计算的影响如下：

四、海通证券领有保代442名，科创板IPO数目排行第二

凭证海通证券2022年度、2023年度和2024年1-9月事审计财务数据，海通证券最近两年及一期主要财务计算如下：

请问期内，海通证券主要业务板块营业收入情况如下：

请问期内，海通证券前五大客户产生的收入占营业收入的比例区别为5.62%、5.70%及5.05%。鉴于证券公司的业务性质，海通证券无主要供应商。

请问期内，海通证券的投资银行业务营业收入区别为42.62亿元、36.31亿元和14.91亿元，占营业收入的比例区别是16.42%、15.82%和11.56%。

规则2024年9月30日，海通证券领有保荐代表东说念主442名。

2022年度及2023年度，海通证券左右科创板业务发展机遇，完成科创板IPO神情数目区别为17单及10单，阛阓排行均位居第二。

请问期内，海通证券境内IPO、再融资神情及储备神情情况如下：

请问期内，海通证券无间维持科技更正发展，主承销各样科技更正公司债券172只，累计融资限度2，175.50亿元，累计承销金额507.26亿元；顽强维持绿色经济发展，主承销各品种绿色债券116只，累计融资限度3，023.75亿元，累计承销金额350.28亿元。

请问期内，海通证券境内债券融资业务开展情况如下：

海通证券主要历史沿革事件如下：

五、吸并两边原有商誉来回后证明情况

规则2024年9月30日，海通证券账面原有商誉账面价值34.63亿元。凭证企业管帐准则的条目，在非统一规则下企业合并中，被吸并方的原有商誉在证明取得的可辨别金钱和欠债时不应赐与议论，因此海通证券原有商誉在本次来回完成后不证明为存续公司商誉。

规则2024年9月30日，海通证券账面商誉及减值情况如下：

规则2024年9月30日，海通证券账面商誉原值为41.94亿元，已计提的商誉减值准备为7.31亿元，其中海通银行已计提商誉减值准备4.51亿元，海通海外已计提的商誉减值准备为1.42亿元，HaitongInternationalHoldings（UK）Limited及HaitongInternationalFinancialServices（Singapore）Pte.Ltd．商誉已全额计提减值。

本次来回前，规则2024年9月30日，国泰君安的商誉情况如下：

（1）海通证券原有商誉在本次来回完成后不证明为存续公司商誉

关于海通证券在本次来回前仍是证明的商誉，凭证企业管帐准则的条目，在非统一规则下企业合并中，在证明合并中取得的可辨别金钱和欠债时不应赐与议论，海通证券原有商誉在本次来回完成后不证明为存续公司商誉。因此，本次来回后存续公司的商誉为国泰君安于本次来回前所造成的商誉。

（2）存续公司收受合并完成后备考商誉情况

本次来回后，存续公司商誉金额及占归母净金钱、金钱总和的比举例下：

凭证备考财务报表，2023年12月31日和2024年9月30日，存续公司商誉金额均为40.71亿元，占各期末归母净金钱的比例区别为1.24%和1.25%，占各期末金钱总和的比例区别为0.24%和0.25%。由于存续公司的总金钱、归母净金钱金额相对较大，对商誉减值的敏锐性相对较低，因此商誉可能发生的减值对存续公司的财务气象、无间酌量智商的影响进程较低。

凭证《企业管帐准则第20号——企业合并》的关联章程，关于非统一规则下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨别净金钱按购买日的公允价值计量。合并成本小于合并中取得的被购买方于购买日可辨别净金钱公允价值份额的差额（即负商誉），应当计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨别净金钱公允价值，该差额应证明为商誉。凭证《企业管帐准则第8号——金钱减值》的关联章程，商誉在证明以后，持有本事不条目摊销，但需在异日每年年度终了进行减值测试。

本次来回备考合并财务报表假定本次来回已于2023年1月1日完成，即本次来回完成后所造成的架构自2023年1月1日仍是存在，基于此而编制国泰君安备考合并财务报表，本次来回造成的商誉以合并成本与国泰君何在本次来回完成后所享有的海通证券于2024年9月30日的可辨别净金钱公允价值份额的差额细目，合并成本与国泰君何在本次来回完成后所享有的海通证券于2024年9月30日的可辨别净金钱公允价值份额的差额为-87.84亿元，造成负商誉，并挪动2023年1月1日的期初未分拨利润。

上述负商誉金额的狡计经过具体如下：

六、吸并两边见知债权东说念主和公告方法

规则2024年9月30日，国泰君安母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、客户保证金、应付员工薪酬、应交税费、条约欠债、租出欠债、展望欠债等神情后的债务余额为3，231.22亿元。前述债务余额（已到期偿付的之外）触及的债务主要类型及已践诺的方法情况如下：

此外，国泰君安已于鼓动大会审议通过本次收受合并关联议案后，按《公司法》条目于2024年12月14日通过报纸刊登见知债权东说念主的公告。

规则2024年9月30日，海通证券母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、应付员工薪酬、应交税费、租出欠债、递延所得税欠债、其他欠债等神情后的债务余额为2，101.92亿元。前述债务余额（已到期偿付的之外）触及的债务主要类型及已践诺的方法情况如下：

此外，海通证券已于鼓动大会审议通过本次收受合并关联议案后，按《公司法》条目于2024年12月14日通过报纸刊登见知债权东说念主的公告。

规则最新泄漏，国泰君安未收到任何债权东说念主条目国泰君安送还债务或者提供相应担保的意见。

规则2024年9月30日，国泰君安母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、客户保证金、应付员工薪酬、应交税费、条约欠债、租出欠债、展望欠债等神情后的债务余额为3，231.22亿元。规则最新泄漏，已到期偿付以及已取得债权东说念主首肯不消提前偿还或担保的债务金额共计为2，780.26亿元，占前述债务余额的比例为86.04%，其余未偿债务金额共计为450.97亿元，占前述债务余额的比例为13.96%。

规则2024年9月30日，国泰君安母公司报表口径的自有资金（以货币资金总和扣除客户资金进款狡计）为125.49亿元，来回性金融金钱为2，478.98亿元。关于国泰君安母公司规则2024年9月30日的上述未偿债务，国泰君安的自有资金及来回性金融金钱隐私率为577.53%。国泰君安具备提前送还债务或提供担保的智商。

规则最新泄漏，海通证券未收到任何债权东说念主条目海通证券送还债务或者提供相应担保的意见。

规则2024年9月30日，海通证券母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、应付员工薪酬、应交税费、租出欠债、递延所得税欠债、其他欠债等神情后的债务余额为2，101.92亿元。规则最新泄漏，已到期偿付以及已取得债权东说念主首肯不消提前偿还或担保的债务金额共计为1，944.17亿元，占前述债务余额的比例为92.50%；其余未偿债务金额共计为157.74亿元，占前述债务余额的比例为7.50%。

规则2024年9月30日，海通证券母公司报表口径自有资金（以货币资金总和扣除客户资金进款狡计）为323.00亿元，来回性金融金钱为1，314.92亿元。

关于海通证券母公司规则2024年9月30日的上述未偿债务，海通证券的自有资金及来回性金融金钱隐私率为1，038.34%。海通证券具备提前送还债务或提供担保的智商。

七、海通证券触及诉讼/仲裁、行政处罚情况

规则2024年9月30日，海通证券过甚境内控股子公司、分支机构、主要境外子公司算作被告的涉案金额在1亿元以上的尚未了结的诉讼/仲裁案件共6起，具体情况如下：

上述案件均为与业务酌量关联的诉讼纠纷，涉案金额占海通证券规则2024年9月30日经审计的净金钱比例约为1.04%，占相比低，该等情形不会对本次来回组成本体性法律粗略。

此外，海通证券于2015年收购的葡萄牙全资子公司海通银行，因其前身：1、在2013年、2014年参与的其他方买卖单据刊行中的步履；2、在2014年参与的其他方公开招股增资规划中的步履，区别在两个案件中算作共同被告之一被告状，触及金额区别约5亿欧元及1亿欧元。凭证葡萄牙当地执业讼师事务所于2024年11月出具的法律意见书所载明，该等案件的诉讼讼师觉得，海通银行就前述第1项案件“得回对其成机杼决的可能性很大”，就第2项案件“不错合理预期海通银行不消承担包袱”，据此该葡萄牙讼师事务所觉得该等诉讼不会对本次来回产生要紧不利影响；同期，该等境外诉讼案件的涉案金额占海通证券规则2024年9月末经审计的合并财务报表的净金钱的比例很低。因此，该等诉讼不会对本次来回组成本体性法律粗略。

端本来请问书签署日，海通证券过甚现任董事、监事、高档不休东说念主员最近三年受到的金额在5万元以上的行政处罚情况如下：

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