上海肇民新材料科技股份有限公司 向不特定对象刊行可调遣公司债券决议的       论证分析讲述       二〇二五年十一月 上海肇民新材料科技股份有限公司    向不特定对象刊行可调遣公司债券决议的论证分析讲述        第一节 本次刊行证券十分品种选拔的必要性   上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“肇民科技”或“刊行东说念主”） 是在深圳证券走动所创业板上市的公司。为得意公司发展的资金需求，扩大公司推敲规 模，增强公司的笼统竞争力和合手续盈利才智，公司衔尾自己骨子景象，把柄《中华东说念主民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东说念主民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）以及《上市公司证券刊行注册经管办法》（以下简称“《注册经管办 法》”）等联系法律、法例和标准性文献的端正，拟通过向不特定对象刊行可调遣公司 债券的状貌召募资金。   一、刊行证券的种类   本次刊行证券的种类为可调遣为公司 A 股股票的可调遣公司债券（以下简称“可 转债”）。本次可转债及将来调遣的 A 股股票将在深圳证券走动所上市。   二、本次刊行证券的必要性   本次向不特定对象刊行可转债召募资金投资姿色均经由公司审慎论证，姿色标实施 有益于进一步升迁公司的中枢竞争力，增强公司的可合手续发展才智，具体分析详见公司 同日公告的《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象刊行可调遣公司债券召募 资金使用可行性分析讲述》。 上海肇民新材料科技股份有限公司     向不特定对象刊行可调遣公司债券决议的论证分析讲述    第二节 本次刊行对象的选拔鸿沟、数目和圭臬的稳健性   一、本次刊行对象的选拔鸿沟的稳健性   本次可转债的具体刊行状貌由推动会授权董事会（或由董事会授权东说念主士）与保荐东说念主 （主承销商）把柄法律、法例的接洽端正协商笃定。本次可转债的刊行对象为合手有中国 证券登记结算有限连累公司深圳分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜 法律端正的其他投资者等（国度法律、法例回绝者之外）。   本次刊行的可转债向公司原推动实行优先配售，原推动有权毁灭优先配售权。向原 推动优先配售的具体比例由公司推动会授权董事会（或由董事会授权东说念主士）在本次刊行 前把柄市集情况与保荐东说念主（主承销商）协商笃定，并在本次可转债的刊行公告中给予披 露。原推动优先配售之外的余额和原推动毁灭优先配售后的部分领受网下对机构投资者 发售和/或通过深圳证券走动所走动系统网上订价刊行相衔尾的状貌进行，余额由承销 商包销。具体刊行状貌由公司推动会授权董事会（或由董事会授权东说念主士）与保荐东说念主（主 承销商）在刊行前协商笃定。   本次刊行对象的选拔鸿沟相宜《注册经管办法》等接洽法律法例的端正，选拔鸿沟 稳健。   二、本次刊行对象的数目的稳健性   本次可转债的刊行对象为合手有中国证券登记结算有限连累公司深圳分公司证券账 户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜法律端正的其他投资者等（国度法律、法例禁 止者之外）。   本次刊行对象的数目相宜《注册经管办法》等接洽法律法例的端正，刊行对象数目 稳健。   三、本次刊行对象的圭臬的稳健性   本次刊行对象应具有一定的风险识别才智和风险承担才智，并具备相应的资金实力。 本次刊行对象的圭臬相宜《注册经管办法》等接洽法律法例的接洽端正，本次刊行对象 的圭臬稳健。   说七说八，本次刊行对象的选拔鸿沟、数目和圭臬均相宜《注册经管办法》等接洽 上海肇民新材料科技股份有限公司   向不特定对象刊行可调遣公司债券决议的论证分析讲述 法律法例的端正，合规合理。 上海肇民新材料科技股份有限公司      向不特定对象刊行可调遣公司债券决议的论证分析讲述   第三节 本次刊行订价的原则、依据、款式和关键的合感性   一、本次刊行订价的原则合理   公司将在本次刊行经中国证券监督经管委员会（以下简称“中国证监会”）欢跃注 册后，与保荐东说念主（主承销商）协商笃定刊行期。   本次刊行的订价原则具体如下：   （一）票面利率   本次刊行的可转债票面利率的笃定状貌及每一计息年度的最终利率水平，提请公司 推动会授权公司董事会（或由董事会授权东说念主士）在刊行前把柄国度政策、市集景象和公 司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商笃定。   （二）转股价钱的笃定及休养   本次刊行可转债的运转转股价钱不低于可转债召募讲解书公告日前二十个走动日 公司股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除息等引起股价休养的情形， 则对休养前走动日的走动价钱按经由相应除权、除息休养后的价钱策动）和前一个走动 日公司股票走动均价。具体运转转股价钱提请公司推动会授权公司董事会（或由董事会 授权东说念主士）在刊行前把柄市集景象和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商笃定。   前二十个走动日公司股票走动均价＝前二十个走动日公司股票走动总和/该二十个 走动日公司股票走动总量。   前一个走动日公司股票走动均价＝前一个走动日公司股票走动总和/该日公司股票 走动总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次 刊行的可转债转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况，将按下述公式进行转 股价钱的休养（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）： 上海肇民新材料科技股份有限公司             向不特定对象刊行可调遣公司债券决议的论证分析讲述   派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；   上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。   其中：P0 为休养前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为 增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为休养后转股价。   当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将按次进行转股价钱休养，并在 深圳证券走动所网站和相宜中国证监会端正的上市公司信息透露媒体上刊登接洽公告， 并于公告中载明转股价钱休养日、休养办法及暂停转股时辰（如需）。当转股价钱休养 日为本次刊行的可转债合手有东说念主转股苦求日或之后、调遣股票登记日之前，则该合手有东说念主的 转股苦求按公司休养后的转股价钱践诺。   当公司可能发生股份回购、公司统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数目 和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债合手有东说念主的债权益益或转股繁衍 权益时，公司将视具体情况按照公说念、公道、公允的原则以及充分保护可转债合手有东说念主权 益的原则休养转股价钱。联系转股价钱休养内容及操作办法将依据届时有用的法律法例 及证券监管部门的接洽端正给予制定。   本次刊行订价的原则相宜《注册经管办法》等法律法例的接洽端正，本次刊行订价 的原则合理。   二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行可转债的运转转股价钱不低于可转债召募讲解书公告日前二十个走动日 公司股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除息等引起股价休养的情形， 则对休养前走动日的走动价钱按经由相应除权、除息休养后的价钱策动）和前一个走动 日公司股票走动均价。具体运转转股价钱提请公司推动会授权公司董事会（或由董事会 授权东说念主士）在刊行前把柄市集景象和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商笃定。   前二十个走动日公司股票走动均价=前二十个走动日公司股票走动总和/该二十个 上海肇民新材料科技股份有限公司      向不特定对象刊行可调遣公司债券决议的论证分析讲述 走动日公司股票走动总量；前一个走动日公司股票走动均价=前一个走动日公司股票交 易总和/该日公司股票走动总量。   本次刊行订价的依据相宜《注册经管办法》等法律法例的接洽端正，本次刊行订价 的依据合理。   三、本次刊行订价的款式和关键合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价款式和关键均把柄《注册经管办法》等法律法 规的接洽端正，召开董事会并将接洽公告在相宜条件的信息透露媒体上进行透露，并将 提交公司推动会审议。   本次刊行订价的款式和关键相宜《注册经管办法》等法律法例的接洽端正，本次发 行订价的款式和关键合理。   说七说八，本次刊行订价的原则、依据、款式和关键均相宜接洽法律法例的要求， 合规合理。 上海肇民新材料科技股份有限公司           向不特定对象刊行可调遣公司债券决议的论证分析讲述              第四节 本次刊行状貌的可行性   公司本次领受向不特定对象刊行可转债的状貌召募资金，相宜《证券法》和《注册 经管办法》端正的刊行条件。   一、本次刊行相宜《证券法》端正的刊行条件   （一）具备健全运行邃密的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的联系法律法例、标准性文献的要求， 建树了健全的法东说念主科罚结构，推动会、董事会等按照《公司法》《公司端正》及公司各 项责任轨制的端正，哄骗各自的权益，践诺各自的义务。公司组织结构昭着，各部门和 岗亭职责明确，运行邃密。   综上，公司相宜《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行邃密的组织机 构”的端正。   （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息   公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度包摄于母公司所有者的净利润（以扣除非 常常性损益前后孰低者计）分手为 8,199.63 万元、8,829.11 万元和 12,898.56 万元， 最近 3 个管帐年度竣事的年均可分拨利润为 9,975.77 万元。公司本次向不特定对象发 行可转债按召募资金 59,000.00 万元策动，参考近期可调遣公司债券市集的刊行利率水 平并经合理料到，公司最近三年平均可分拨利润足以支付可调遣公司债券一年的利息。   综上，公司相宜《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的端正。   （三）召募资金使用相宜端正   公司本次向不特定对象刊行可转债召募资金将用于年产八亿套新动力汽车部件及 超精密工程塑料部件坐蓐新建姿色、泰国汽车零部件及高端精密零部件坐蓐基地建造项 目（一期）和补充流动资金。本次召募资金投资姿色与公司主营业务发展浩繁接洽，符 合国度产业政策和法律、行政法例的端正。公司向不特定对象刊行可转债召募的资金， 将按照召募讲解书所列资金用途使用；调动资金用途，须经债券合手有东说念主会议作出决议； 上海肇民新材料科技股份有限公司               向不特定对象刊行可调遣公司债券决议的论证分析讲述 向不特定对象刊行可转债筹集的资金，不必于弥补耗费和非坐蓐性支拨。    公司本次刊行相宜《证券法》第十五条第二款“公劝诱行公司债券筹集的资金，必 须按照公司债券召募办法所列资金用途使用；调动资金用途，必须经债券合手有东说念主会议作 出决议。公劝诱行公司债券筹集的资金，不得用于弥补耗费和非坐蓐性支拨”的端正。    （四）具有合手续推敲才智 万元、59,120.92 万元、75,593.87 万元和 60,027.33 万元，2022 至 2024 年度营业收入复 合增长率为 18.91%。因此，公司具备合手续推敲才智。    公司相宜《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可调遣为股票的公司债券，除 应当相宜第一款端正的条件外，还应当谨守本法第十二条第二款的端正”。    （五）不存在不得再次公劝诱行公司债券的情形    限定本论证分析讲述出具日，公司不存在违背《证券法》第十七条“有下列情形之 一的，不得再次公劝诱行公司债券：（一）对已公劝诱行的公司债券或者其他债务有违 约或者延伸支付本息的事实，仍处于不绝状态；（二）违背本法端正，调动公劝诱行公 司债券所募资金的用途”端正的不得再次公劝诱行公司债券的情形。    说七说八，公司本次向不特定对象刊行可转债相宜《证券法》联系上市公司向不特 定对象刊行可转债刊行条件的接洽端正。    二、本次刊行相宜《注册经管办法》端正的刊行条件    （一）公司具备健全且运行邃密的组织结构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的联系法律法例、标准性文献的要求， 建树了健全的法东说念主科罚结构，推动会、董事会等按照《公司法》《公司端正》及公司各 项责任轨制的端正，哄骗各自的权益，践诺各自的义务。公司组织结构昭着，各部门和 岗亭职责明确，运行邃密。    公司相宜《注册经管办法》第十三条第一款第（一）项端正。 上海肇民新材料科技股份有限公司               向不特定对象刊行可调遣公司债券决议的论证分析讲述    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息    公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度包摄于母公司所有者的净利润（以扣除非 常常性损益前后孰低者计）分手为 8,199.63 万元、8,829.11 万元和 12,898.56 万元， 最近 3 个管帐年度竣事的年均可分拨利润为 9,975.77 万元。公司本次向不特定对象发 行可转债按召募资金 59,000.00 万元策动，参考近期可调遣公司债券市集的刊行利率水 平并经合理料到，公司最近三年平均可分拨利润足以支付可调遣公司债券一年的利息。 相宜《注册经管办法》第十三条第一款第（二）项端正。    （三）具有合理的财富欠债结构和宽泛的现款流量 债风险。2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月，公司推敲行径产生的现款流量净 额分手为 9,297.89 万元、6,463.90 万元、10,968.77 万元和 7,334.79 万元。讲述期内公司 现款流量情况邃密，相宜公司骨子坐蓐推敲景象。    把柄《第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条联系端正的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 次刊行完成后，累计债券余额不逾越最近一期末净财富的百分之五十”。公司本次刊行 召募资金总和不逾越 59,000.00 万元（含 59,000.00 万元），限定 2025 年 9 月 30 日公司 净财富为 124,652.91 万元，因此本次刊行完成后公司累计债券余额不逾越最近一期末净 财富的 50%，财富欠债结构保合手在合理水平，公司有满盈的现款流来支付可转债的本息。    综上，公司相宜《注册经管办法》第十三条第一款第（三）项的端正。    （四）公司不属于走动所主板上市公司    公司为深圳证券走动所创业板上市公司，不属于《注册经管办法》第十三条第一款 第（四）项端正的“走动所主板上市公司”。    公司本次刊行不适用《注册经管办法》第十三条第一款第（四）项针对走动所主板 上市公司向不特定对象刊行可转债的端正。 上海肇民新材料科技股份有限公司    向不特定对象刊行可调遣公司债券决议的论证分析讲述   （五）现任董事和高等经管东说念主员相宜法律、行政法例端正的任职要求   公司现任董事和高等经管东说念主员具备任职经验，概况诚恳和致力于地践诺职务，不存在 违背《公司法》一百四十六条端正的步履，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行 政处罚、最近 12 个月内未受到过证券走动所的公开申斥，相宜法律、行政法例端正的 任职要求。   公司相宜《注册经管办法》第九条第（二）项的端正。   （六）具有完好的业务体系和径直面向市集寂然推敲的才智，不存在对合手续推敲 有首要不利影响的情形   公司领有寂然完好的主营业务和自主推敲才智，并严格按照《公司法》《证券法》 以及《公司端正》等接洽法律法例的要求标准运作。公司在东说念主员、财富、业务、机构和 财务等方面寂然，领有寂然完好的采购、坐蓐、销售、研发体系，在业务、东说念主员、机构、 财务等方面均寂然于公司的控股推动、骨子限度东说念主十分限度的其他企业，公司与控股股 东、骨子限度东说念主十分限度的其他企业间不存在组成首要不利影响的同行竞争以及显失公 平的关联走动。公司具有完好的业务体系和径直面向市集寂然推敲的才智，不存在对合手 续推敲有首要不利影响的情形。   公司相宜《注册经管办法》第九条第（三）项的端正。   （七）管帐基础责任标准，里面限度轨制健全且有用践诺，财务报表的编制和披 露相宜企业管帐准则和接洽信息透露功令的端正，在所有首要方面公允反应了上市公 司的财务景象、推敲后果和现款流量，最近三年财务管帐讲述被出具无保属成见审计 讲述   公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券走动所创业板股票上市功令》和其 他联系法律法例、标准性文献的要求，建树健全和有用实施里面限度，合理保证推敲管 理正当合规、财富安全、财务讲述及接洽信息竟然完好，提高推敲效劳和效果。公司建 立了健全的法东说念主科罚结构，变成科学有用的职责单干和制衡机制，保险了科罚结构标准、 高效运作。公司组织结构昭着，各部门和岗亭职责明确。公司建树了挑升的财务经管制 度，对财务部的组织架构、责任职责、财务审批等方面进行了严格的端正和限度。公司 实行里面审计轨制，缔造审计部，配备专职审计东说念主员，对公司财务进出和经济行径进行 上海肇民新材料科技股份有限公司         向不特定对象刊行可调遣公司债券决议的论证分析讲述 里面审计监督。公司财务报表的编制和透露相宜企业管帐准则和接洽信息透露功令的规 定，在所有首要方面公允反应了公司的财务景象、推敲后果和现款流量。 出具了分内业字[2025]4888 号《上海肇民新材料科技股份有限公司里面限度审计讲述》， 合计刊行东说念主于 2024 年 12 月 31 日按照《企业里面限度基本标准》和接洽端正在所有重 大方面保合手了有用的财务讲述里面限度。    公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务讲述依然分内海外审计并出具了无保 属成见的审计讲述（分内业字[2023]21561 号、分内业字[2024]22508 号和分内业字 [2025]4896 号）。    综上，公司相宜《注册经管办法》第九条第（四）项的端正。    （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资    限定 2025 年 9 月 30 日，公司不存在合手有金额较大的财务性投资的情形。    公司相宜《注册经管办法》第九条第（五）项的端正。    （九）不存在不得向不特定对象刊行证券的情形    限定本论证分析讲述出具日，公司不存不才列情形： 或者最近一年受到证券走动所公开申斥，或者因涉嫌行恶正在被司法机关立案窥察或者 涉嫌罪犯非法正在被中国证监会立案探听； 开承诺的情形； 挪用财产或者防碍社会主见市集经济程序的刑事行恶，或者存在严重挫伤上市公司利益、 投资者正当权益、社会巨匠利益的首要罪犯步履。    综上，公司相宜《注册经管办法》第十条的端正。 上海肇民新材料科技股份有限公司      向不特定对象刊行可调遣公司债券决议的论证分析讲述   （十）不存在不得刊行可转债的情形   限定本论证分析讲述出具日，公司不存在《注册经管办法》第十四条端正的不得发 行可转债的情形： 于不绝状态；   综上，公司相宜《注册经管办法》第十四条的端正。   （十一）公司本次刊行召募资金使用相宜接洽端正   刊行东说念主本次召募资金投资姿色不属于限制类或淘汰类行业，相宜国度产业政策和有 关环境保护、地盘经管等法律、行政法例的端正。 波折投资于以商业有价证券为主要业务的公司   刊行东说念主本次召募资金使用不波及合手有财务性投资，亦不波及径直或者波折投资于以 商业有价证券为主要业务的公司。 增组成首要不利影响的同行竞争、显失公说念的关联走动，或者严重影响公司坐蓐推敲 的寂然性   本次召募资金投资姿色实施完成后，公司不会与控股推动、骨子限度东说念主十分限度的 其他企业新增组成首要不利影响的同行竞争、显失公说念的关联走动，或者严重影响公司 坐蓐推敲的寂然性。   刊行东说念主本次召募资金净额主要用于年产八亿套新动力汽车部件及超精密工程塑料 部件坐蓐新建姿色、泰国汽车零部件及高端精密零部件坐蓐基地建造姿色（一期）和 补充流动资金，未用于弥补耗费和非坐蓐性支拨。 上海肇民新材料科技股份有限公司      向不特定对象刊行可调遣公司债券决议的论证分析讲述     综上，本次召募资金使用相宜《注册经管办法》第十二条、第十五条端正。     （十二）上市公司应当感性融资，合理笃定融资范畴，本次召募资金主要投向主 业     把柄《第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条联系端正的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 苦求增发、配股、向特定对象刊行股票的，本次刊行董事会决议日距离上次召募资金 到位日原则上不得少于十八个月。上次召募资金基本使用结束或者召募资金投向未发 生变更且按谋略插足的，相应圮绝原则上不得少于六个月。上次召募资金包括首发、 增发、配股、向特定对象刊行股票，上市公司刊行可转债、优先股、刊行股份购买资 产并配套召募资金和适用浅陋关键的，不适用上述端正”，公司本次发步履向不特定 对象刊行可转债，并已在本次刊行预案中透露本次证券刊行数目、召募资金金额及投 向，具体参见公司同日公告的《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象刊行 可调遣公司债券预案》。     因此，公司本次刊行相宜“上市公司应当感性融资，合理笃定融资范畴”的端正。     把柄《第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条联系端正的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 用，“通过配股、刊行优先股或者董事会笃定刊行对象的向特定对象刊行股票状貌募 集资金的，不错将召募资金一升引于补充流动资金和偿还债务。通过其他状貌召募资 金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得逾越召募资金总和的百分之三十。对 于具有轻财富、高研发插足脾性的企业，补充流动资金和偿还债务逾越上述比例的， 应当充分论证其合感性，且逾越部分原则上应当用于主营业务接洽的研发插足。”     刊行东说念主本次召募资金净额主要用于年产八亿套新动力汽车部件及超精密工程塑料 上海肇民新材料科技股份有限公司          向不特定对象刊行可调遣公司债券决议的论证分析讲述 部件坐蓐新建姿色、泰国汽车零部件及高端精密零部件坐蓐基地建造姿色（一期）和 补充流动资金，拟召募资金总和不逾越 59,000.00 万元（含 59,000.00 万元），其顶用 于补充流动资金 16,000.00 万元，未逾越召募资金总和的 30%。因此，公司本次召募 资金相宜“主要投向主业”的端正。   综上，公司本次刊行相宜《注册经管办法》第四十条的端正。   三、本次刊行相宜《注册经管办法》对于可转债刊行承销的相当端正   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券合手有东说念主权益、转股价钱及 休养原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分。向不特定对象刊行的可转债利率 由上市公司与主承销商照章协商笃定   本次刊行的可转债的期限为自觉行之日起六年。   本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币100元，按面值刊行。   本次刊行的可转债票面利率的笃定状貌及每一计息年度的最终利率水平，提请公司 推动会授权公司董事会（或由董事会授权东说念主士）在刊行前把柄国度政策、市集景象和公 司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商笃定。   公司将聘用资信评级机构为本次刊行的可转债出具资信评级讲述。   公司制定了《上海肇民新材料科技股份有限公司可调遣公司债券合手有东说念主会议功令》， 商定了保护债券合手有东说念主权益的办法，以及债券合手有东说念主会议的权益、关键和决议胜利条件。   （1）运转转股价钱的笃定依据 上海肇民新材料科技股份有限公司             向不特定对象刊行可调遣公司债券决议的论证分析讲述   本次刊行可转债的运转转股价钱不低于可转债召募讲解书公告日前二十个走动日 公司股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除息等引起股价休养的情形， 则对休养前走动日的走动价钱按经由相应除权、除息休养后的价钱策动）和前一个走动 日公司股票走动均价。具体运转转股价钱提请公司推动会授权公司董事会（或由董事会 授权东说念主士）在刊行前把柄市集景象和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商笃定。   前二十个走动日公司股票走动均价=前二十个走动日公司股票走动总和/该二十个 走动日公司股票走动总量。   前一个走动日公司股票走动均价=前一个走动日公司股票走动总和/该日公司股票 走动总量。   （2）转股价钱的休养状貌及策动公式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次 刊行的可转债转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况，将按下述公式进行转 股价钱的休养（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；   上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。   其中：P0为休养前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增 发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为休养后转股价。   当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将按次进行转股价钱休养，并在 深圳证券走动所网站和相宜中国证监会端正的上市公司信息透露媒体上刊登接洽公告， 并于公告中载明转股价钱休养日、休养办法及暂停转股时辰（如需）。当转股价钱休养 日为本次刊行的可转债合手有东说念主转股苦求日或之后、调遣股票登记日之前，则该合手有东说念主的 转股苦求按公司休养后的转股价钱践诺。 上海肇民新材料科技股份有限公司       向不特定对象刊行可调遣公司债券决议的论证分析讲述   当公司可能发生股份回购、公司统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数目 和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债合手有东说念主的债权益益或转股繁衍 权益时，公司将视具体情况按照公说念、公道、公允的原则以及充分保护可转债合手有东说念主权 益的原则休养转股价钱。联系转股价钱休养内容及操作办法将依据届时有用的法律法例 及证券监管部门的接洽端正给予制定。   本次刊行的可转债合手有东说念主在转股期内苦求转股时，转股数目Q的策动状貌为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。其中：   V：指可转债合手有东说念主苦求转股的可转债票面总金额；   P：指苦求转股当日有用的转股价钱。   本次可转债合手有东说念主苦求调遣成的股份须是整数股。转股时不及调遣为一股的本次可 转债余额，公司将按照深圳证券走动所等部门的联系端正，在本次可转债合手有东说念主转股当 日后的五个走动日内以现款兑付该部分可转债的票面余额以及对应确当期应计利息。   （1）到期赎回要求   在本次刊行的可调遣公司债券期满后五个走动日内，公司将赎回一起未转股的可转 债，具体赎回价钱由公司推动会授权公司董事会（或由董事会授权东说念主士）把柄本次刊行 时市集情况与保荐东说念主（主承销商）协商笃定。   （2）有条件赎回要求   在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的率性一种出刻下，公司有权决定 按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可转债： 盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；若在上述走动日内发生过转股价钱调 整的情形，则在休养前的走动日按休养前的转股价钱和收盘价钱策动，在休养后的走动 日按休养后的转股价钱和收盘价钱策动； 上海肇民新材料科技股份有限公司       向不特定对象刊行可调遣公司债券决议的论证分析讲述   上述当期应计利息的策动公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债合手有东说念主合手有的可转债票面总金额；   i：指可转债昔时票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天数（算 头不算尾）。   （1）有条件回售要求   在本次刊行的可转债临了两个计息年度内，若是公司股票的收盘价钱在职何流畅三 十个走动日低于当期转股价钱的70%时，本次可转债合手有东说念主有权将其合手有的本次可转债 一起或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司（当期应计利息的策动状貌 参见赎回要求的接洽内容）。   若在上述走动日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而休养的 情形，则在转股价钱休养日前的走动日按休养前的转股价钱和收盘价钱策动，在转股价 气派整日及之后的走动日按休养后的转股价钱和收盘价钱策动。若是出现转股价钱向下 修正的情况，则上述“流畅三十个走动日”须从转股价钱修正之后的第一个走动日起按 修正后的转股价钱再行策动。   本次刊行的可转债临了两个计息年度，可转债合手有东说念主在每年回售条件初次得意后可 按上述商定条件哄骗回售权一次，若在初次得意回售条件而可转债合手有东说念主未在公司届时 公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不行再哄骗回售权。可转债合手有东说念主 不行屡次哄骗部分回售权。   （2）附加回售要求   若公司本次刊行的可转债召募资金投资姿色标实施情况与公司在召募讲解书中的 上海肇民新材料科技股份有限公司    向不特定对象刊行可调遣公司债券决议的论证分析讲述 承诺情况比较出现首要变化，且该变化被中国证监会或深圳证券走动所认定为调动召募 资金用途的，可转债合手有东说念主享有一次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其合手有 的一起或部分可调遣公司债券的权益（当期应计利息的策动状貌参见赎回要求的接洽内 容）。可转债合手有东说念主在附加回售条件得意后，不错在公司公告的附加回售申报期内进行 回售，该次附加回售申报期内伪善施回售的，自动丧失该附加回售权。   （1）修正条件与修正幅度   在本次刊行的可转债存续期内，当公司股票在职意流畅三十个走动日中至少有十五 个走动日的收盘价钱低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权建议转股价钱向下修 正决议并提交公司推动会审议表决。   若在前述三十个走动日内发生过转股价钱休养的情形，则在转股价钱休养日前的交 易日按休养前的转股价钱和收盘价钱策动，在转股价钱休养日及之后的走动日按休养后 的转股价钱和收盘价钱策动。   上述决议须经出席会议的推动所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。推动会进 行表决时，合手有本次刊行的可转债的推动应当躲闪。修正后的转股价钱应不低于该次股 东会召开日前二十个走动日公司股票走动均价和前一走动日公司股票走动均价之间的 较高者。   （2）修正关键   如公司推动会审议通过向下修正转股价钱，公司将在相宜中国证监会端正的上市公 司信息透露媒体上刊登接洽公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时辰（如需） 等联系信息。从股权登记日后的第一个走动日（即转股价钱修正日）起，脱手收复转股 苦求并践诺修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股苦求日或之后、调遣股票登记 日之前，该类转股苦求应按修正后的转股价钱践诺。   因此，本次刊行要求相宜《注册经管办法》第六十一条的接洽端正。 上海肇民新材料科技股份有限公司     向不特定对象刊行可调遣公司债券决议的论证分析讲述   （二）可转债自觉行收尾之日起六个月后方可调遣为公司股票，转股期限由公司 把柄可转债的存续期限及公司财务景象笃定。债券合手有东说念主对转股或者不转股有选拔权， 并于转股的次日成为上市公司推动   本次刊行的可转债转股期限自觉行收尾之日起满六个月后的第一个走动日起至可 转债到期日止。债券合手有东说念主对转股或者不转股有选拔权，并于转股的次日成为公司推动。   因此，本次刊行相宜《注册经管办法》第六十二条的接洽端正。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募讲解书公告日前二十 个走动日上市公司股票走动均价和前一个走动日均价   本次刊行可转债的运转转股价钱不低于可转债召募讲解书公告日前二十个走动日 公司股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除息等引起股价休养的情形， 则对休养前走动日的走动价钱按经由相应除权、除息休养后的价钱策动）和前一个走动 日公司股票走动均价。具体运转转股价钱提请公司推动会授权公司董事会（或由董事会 授权东说念主士）在刊行前把柄市集景象和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商笃定。   前二十个走动日公司股票走动均价=前二十个走动日公司股票走动总和/该二十个 走动日公司股票走动总量。前一个走动日公司股票走动均价=前一个走动日公司股票交 易总和/该日公司股票走动总量。   因此，本次刊行相宜《注册经管办法》第六十四条的接洽端正。   说七说八，公司本次刊行相宜《注册经管办法》第六十一条、第六十二条和第六十 四条对于可转债刊行承销的相当端正。   四、公司不属于《对于对失信被践诺东说念主实施网络惩责的配合备忘录》和《对于对 海关失信企业实施网络惩责的配合备忘录》端正的需要惩处的企业鸿沟，不属于一般 失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被践诺东说念主实施网络惩责的配合备忘录》和《关 于对海关失信企业实施网络惩责的配合备忘录》端正的需要惩处的企业鸿沟，不属于 一般失信企业和海关失信企业。 上海肇民新材料科技股份有限公司   向不特定对象刊行可调遣公司债券决议的论证分析讲述          第五节 本次刊行决议的公说念性、合感性   本次刊行决议经董事会审慎接洽后通过，刊行决议的实施将有益于公司业务范畴 的扩大和盈利才智的升迁，有益于增多整体推动的权益。   本次向不特定对象刊行可转债决议及接洽文献在相宜条件的信息透露媒体上进行 透露，保证了整体推动的知情权。   公司将召开审议本次刊行决议的推动会，推动将对公司本次向不特定对象刊行可 转债按照同股同权的状貌进行公说念的表决。推动会就本次向不特定对象刊行可转债相 关事项作出决议，必须经出席会议的推动所合手有表决权的三分之二以上通过，中小投 资者表决情况应当单独计票。同期，公司推动可通过现场或收集表决的状貌哄骗推动 权益。   说七说八，本次向不特定对象刊行可转债决议依然由董事会审慎接洽，合计该方 案相宜整体推动的利益，本次刊行决议及接洽文献已践诺了接洽透露关键，保险了股 东的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可转债决议将在推动会上接受参会推动的公 平表决，具备公说念性和合感性。 上海肇民新材料科技股份有限公司   向不特定对象刊行可调遣公司债券决议的论证分析讲述  第六节 本次刊行对原推动权益或者即期申诉摊薄的影响以及        填补的具体规范以及接洽主体填补申诉规范承诺   公司本次向不特定对象刊行可调遣公司债券后，存在公司即期申诉被摊薄的风险。 公司董事会对本次刊行对原推动权益或者即期申诉摊薄的影响以及填补的具体规范进 行了郑重论证分析和审议。为确保填补规范赢得切实践诺，公司控股推动、骨子限度东说念主 十分一致看成东说念主、董事和高等经管东说念主员出具了接洽承诺。同期，公司拟通过多种规范防 范即期申诉被摊薄的风险，以填补推动申诉，竣事公司的可合手续发展、增强公司合手续回 报才智。   本次刊行对原推动权益或者即期申诉摊薄的影响以及填补的具体规范请详见公司 同日公告的《上海肇民新材料科技股份有限公司对于向不特定对象刊行可调遣公司债券 摊薄即期申诉、采选填补规范及接洽主体承诺的公告》。 上海肇民新材料科技股份有限公司      向不特定对象刊行可调遣公司债券决议的论证分析讲述                   第七节 论断   说七说八，公司本次向不特定对象刊行可调遣公司债券具备必要性与可行性，发 行决议公说念、合理，相宜接洽法律、法例的要求；本次发即将有益于升迁公司合手续经 营才智和笼统竞争实力，相宜公司发展策略推敲，相宜公司及整体推动的利益。                      上海肇民新材料科技股份有限公司董事会